한국재난안전뉴스 박광춘 기자 |

휴온스그룹이 휴온스와 휴온스랩 합병을 둘러싸고 제기된 ‘승계 연계’ 의혹에 대해 사실무근이라고 선을 그었다. 합병 발표 이후 일부 주주와 시장 일각에서 휴온스랩 가치평가와 합병비율, 오너 일가 승계 가능성을 둘러싼 문제 제기가 이어지자 그룹 차원에서 공개 해명에 나선 것이다.

휴온스그룹은 25일 “금번 휴온스와 휴온스랩 합병이 승계 목적과 연관 있다는 일부 주주분들의 주장과 이를 근거로 한 보도는 전혀 사실이 아니다”고 밝혔다. 이번 입장은 단순한 해명 차원을 넘어, 합병 추진 배경과 절차적 정당성, 주주 보호 방안까지 함께 설명해 시장의 불확실성을 줄이려는 판단으로 보인다. 

앞서 휴온스는 지난 18일 이사회를 열고 휴온스글로벌 자회사인 휴온스랩을 흡수합병하는 계약 체결을 승인했다. 존속회사는 휴온스, 소멸회사는 휴온스랩이며, 합병비율은 휴온스와 휴온스랩 주식 1대 0.4256893으로 정해졌다. 휴온스는 7월 임시 주주총회에서 합병 승인 안건을 다루고, 8월 18일을 합병기일로 잡았다.

문제는 합병 발표 이후 일부 주주들이 합병비율과 휴온스랩 가치평가에 의문을 제기하면서 커졌다. 휴온스글로벌 주주 입장에서는 지주회사 산하 자회사인 휴온스랩이 휴온스에 흡수되는 구조가 장기적으로 지분 가치와 지배구조에 어떤 영향을 줄지 민감할 수밖에 없다. 여기에 일부 주주들 사이에서 승계와 연계한 의혹까지 제기되면서 회사가 직접 진화에 나선 것으로 보인다.

휴온스그룹은 이번 합병의 목적이 승계가 아니라 미래 성장동력 확보와 바이오 연구개발 경쟁력 강화라고 설명했다. 휴온스가 연구개발 투자를 확대해 혁신형 제약기업 인증을 받을 경우, 약가 인하 정책 대응에서 유리한 위치를 확보할 수 있다는 판단도 합병 배경으로 제시했다. 휴온스랩에 대해서는 바이오의약품 개발을 기술이전 단계까지 빠르게 끌어올리려면 안정적인 연구개발 자금이 필요하다고 강조했다.

특히 휴온스랩이 현재 자본잠식 상태에 있어 독자적으로 연구개발을 이어가기에는 자금 조달 부담이 크다는 점도 부각했다. 회사로서는 휴온스랩의 바이오 파이프라인을 살리려면 현금 창출 능력이 있는 휴온스와 결합해 연구개발 여력을 확보하는 것이 불가피하다는 논리다.

회사 측은 “휴온스가 혁신형 제약기업으로 지정이 안될 경우 막대한 매출 감소가 불가피한 상황으로 보건복지부 정책 기조에 호응하고자 연구개발비를 확장하고 있으며 합병이 불가피한 상황이다”며 “배당이 주 수입원인 휴온스글로벌 입장에서도 장기적으로 배당 확대 및 투자 효율성이 높아질 것으로 기대한다”고 설명했다.

휴온스글로벌 입장에서는 이번 해명이 필요했던 배경도 분명하다. 지주회사인 휴온스글로벌은 계열사 배당과 투자성과가 기업가치에 직접 영향을 미치는 구조다. 휴온스랩의 연구개발 부담이 장기화되거나 자본잠식 상태가 이어질 경우, 그룹 전체의 투자 효율성과 주주가치에도 부담이 될 수 있다. 반대로 휴온스가 안정적인 현금 창출력과 생산·개발·인허가 역량을 바탕으로 휴온스랩의 파이프라인을 흡수하면, 중장기적으로 배당 여력과 성장성 개선으로 이어질 수 있다는 것이 회사 측의 판단이다.

합병 주체가 휴온스글로벌이 아니라 휴온스인 이유도 이와 맞닿아 있다. 휴온스글로벌은 순수 지주회사로 계열사 성장을 지원하는 역할을 맡고 있지만, 자체 수입원과 보유 현금은 제한적이라는 설명이다. 반면 휴온스는 의약품 사업을 통해 현금을 창출하고 있고, 생산시설과 개발 조직, 인허가 대응 역량을 갖춘 사업회사다. 휴온스그룹은 이런 점에서 휴온스가 휴온스랩의 바이오 연구개발 자산을 실질적으로 끌고 갈 수 있는 적합한 주체라고 보고 있다.

절차적 정당성도 강조했다. 휴온스는 이번 합병 결정에 앞서 법무부 가이드라인에 따라 외부 전문가가 포함된 특별위원회를 설치해 운영했다. 특별위원회는 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성을 검토했고, 회사는 이 과정을 통해 합병 추진의 객관성을 확보했다고 설명했다.

다만 주주들의 우려가 완전히 해소된 것은 아니다. 합병비율은 복수의 외부 평가를 거쳐 결정됐지만, 휴온스글로벌 이사회는 휴온스글로벌 주주 입장에서 합병비율의 적정성을 다시 들여다보겠다는 방침이다. 이를 위해 이사회 차원의 특별위원회를 구성하고 외부 전문가 자문 등을 통해 합병이 주주에게 미치는 영향을 다각도로 검토하고 있다.

이번 일을 계기로 주주 소통도 더욱 강화키로 했다. 휴온스글로벌은 합병 관련 내용을 주주들에게 설명하기 위한 주주 간담회를 준비 중이라고 밝혔다. 일부 소수 주주들이 제기한 휴온스랩 가치평가와 합병비율 관련 우려도 충분히 인지하고 있으며, 다양한 의견을 듣고 검토하겠다는 계획이다. 앞서 휴온스글로벌도 합병 결정 이후 검토 내용을 설명하는 간담회를 열고 주주 의견을 청취하겠다는 입장을 밝힌 바 있다.

휴온스그룹 관계자는 “현재 대주주 지분 증여 계획은 전혀 없다”며 “합병과 승계를 연결 짓는 주장은 사실관계와 전혀 부합하지 않는다”며  “주주와 적극 소통은 물론,  휴온스글로벌 주주를 위한 다각도의 보호 대책을 검토 중이며 수립 후 발표할 계획"이라고 밝혔다.
 

결국 이번 사안의 핵심은 합병 자체보다 주주 신뢰 회복에 있다. 휴온스그룹은 바이오 연구개발 역량 강화와 혁신형 제약기업 인증 추진을 합병의 명분으로 내세우고 있다. 그러나 주주들이 우려하는 합병비율과 지배구조 논란을 얼마나 투명하게 설명하느냐에 따라 시장의 평가는 달라질 수 있다. 휴온스글로벌이 예고한 주주가치 보호 대책과 간담회가 이번 논란을 해소하는 기회가 될 전망이다.